医業承継 M&A

病院・クリニックが対応すべきこと

１．遺留分対策

事業承継では、税務対策だけでなく、遺留分にも配慮しなければなりません。この遺留分とは、遺言や生前贈与によっても侵害されない相続人に法律上認められる最低限の相続分です。院長が遺言や生前贈与などで後継者に財産を集中させた場合には、他の相続人の遺留分を侵害することになり、院長の死後に、遺留分侵害額請求を受けるリスクがあります。そこで、事業承継により遺留分を侵害する可能性がある場合には、次のような遺留分対策を検討するとよいでしょう。

①他の相続人に相応の代償金を支払い、遺留分放棄の審判を受けてもらう
②中小企業経営承継円滑化法の民法特例を活用し、相続人全員の合意を前提に、事業用資産を遺留分算定の基礎財産から除外する
③生命保険等を活用し、後継者に遺留分侵害額請求を受けた際の支払原資を確保させる

これらの方法は、他の相続人との交渉や、遺留分の詳細な計算が必要となりますので、
事業承継に詳しい弁護士の助言を受けることをおすすめします。

２．持分なし医療法人への移行

医療法人の出資持分は、内部留保の蓄積や保有不動産の高騰などにより評価額が過大になっていることが少なくありません。そのため、医療法人の事業承継にあたり、出資持分を後継者に承継すると、後継者に多額の贈与税・相続税の負担を強いてしまいます。他方で、出資者が出資持分を放棄すると、他の出資者や医療法人にみなし贈与税がかかってしまいます。

もっとも、出資持分の放棄・払戻しを前提に、特定医療法人、社会医療法人、認定医療法人のいずれかに移行すれば、相続税や贈与税の負担を免れることができます。このうち、特定医療法人と社会医療法人は、職員ないし役員の同族制限があるため、親族内承継の場合には、同族制限のない認定医療法人を選択することが多いように思われます。

ただし、認定医療法人として認可を受けるには、利益供与の禁止などの要件を満たし、定款変更等の手続きを適正に履践しなければなりません。
また、出資持分の放棄・払戻しの手続きに関しても、出資者の特定や意思確認、払戻し手続き等を適切に行わなければ、後々トラブルになる可能性があります。これらの手続きを円滑に行うには、法的観点からの助言が不可欠ですので、弁護士にご相談ください。

３．医療法人の第三者承継（Ｍ＆Ａ）

医療法人を第三者に承継する場合には、買主側が対象法人に問題点がないか調査し、
事業価値を査定（デューデリジェンス）します。
法務調査では、医療施設に使用している不動産の権利関係、許認可の取得、労働紛争や医療訴訟の有無などを確認します。
特に、医療法人の支配権を有する職員の特定は重要です。
売主側としても、これらの説明や裏付資料の提供をスムーズに行えないと、クロージングに至らなかったり、譲渡価格を減額される可能性があるので、Ｍ＆Ａに詳しい弁護士のアドバイスを受けながら手続きを進めるべきでしょう。